I mesi di marzo e aprile sono un periodo molto impegnativo per gli organi sociali e per i dipartimenti amministrativi e finanziari delle società di capitali a causa delle scadenze stabilite dal codice civile in relazione all’approvazione del bilancio di esercizio. Infatti l’esercizio sociale, salvo altrimenti disposto dallo statuto, si chiude al 31 dicembre di ogni anno: da tale data decorrono i 90 giorni di tempo per l’approvazione del progetto di bilancio da parte dell’organo amministrativo, i 105 giorni di tempo per il deposito della relazione dell’organo di controllo e/o del revisore contabile e i 120 giorni per l’approvazione del bilancio da parte dei soci.
La raccolta dei dati contabili, la preparazione del progetto di bilancio, l’organizzazione dei consigli di amministrazione e delle assemblee rappresenta un’attività molto complessa e difficile nei periodi “ordinari”. Quest’anno le difficoltà sono evidentemente amplificate a causa della sospensione dell’attività lavorativa da parte di molte imprese, che stanno cercando di gestire nel migliore dei modi il lavoro a distanza dei propri dipendenti. Altre società, attive nel settore medico, sanitario, chimico, sono invece chiamate a soddisfare l’aumento esponenziale della domanda di presidi medico-chirurgici in un contesto economico e produttivo decisamente non favorevole, il che comporta una riduzione delle risorse umane e materiali preposte alla preparazione dei documenti relativi al bilancio.
Il legislatore, preso atto di tale situazione, ha emanato nel c.d. “Decreto Cura- Italia” alcune disposizioni di natura eccezionale per far fronte alle difficoltà incontrate dalle società nel processo di approvazione del bilancio di esercizio, sintetizzate nel questionario di seguito riportato.
- L’organo amministrativo di una società a responsabilità limitata non è in grado di preparare il progetto di bilancio entro la fine di marzo, né entro la fine di aprile. Occorre adottare una delibera del consiglio di amministrazione al fine
di dare atto che la società si avvarrà del termine lungo di 180 giorni previsto dal codice civile a seguito delle particolari esigenze relative alla struttura o all’oggetto della società di cui all’articolo 2478 bis?
La delibera del consiglio di amministrazione avente ad oggetto il posticipo della data di approvazione del bilancio non è necessaria, in quanto l’articolo 106 comma 1 del Decreto Cura Italia ha esteso il termine ordinario per l’approvazione del bilancio a 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
- L’organo amministrativo ha preparato il bilancio entro il termine di 90 giorni dalla data di chiusura dell’esercizio sociale ma i soci si trovano in città diverse in Italia e all’estero e non possono tenere l’assemblea presso la sede sociale, come hanno fatto nei precedenti anni. Inoltre, lo statuto non prevede la possibilità di tenere l’assemblea in tele-audio/conferenza. In questo caso occorre avvalersi del termine di 180 giorni, auspicando che nelle prossime settimane vengano eliminate le restrizioni allo spostamento delle persone nel territorio italiano ed europeo?
No, non è necessario avvalersi del termine di 180 giorni per approvare il bilancio.
Infatti il comma 2 dell’articolo 106 del decreto Cura Italia consente alle società a responsabilità limitata (ed altre società di capitali) di tenere l’assemblea di soci anche in teleconferenza o videoconferenza, purchè sia garantita l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto.
Tale facoltà
è prevista anche in assenza di specifica clausola statutaria.
- Lo statuto di una società a responsabilità limitata consente lo svolgimento dell’assemblea a distanza, purchè il segretario e il Presidente si trovino nello stesso luogo. A causa delle restrizioni della circolazione degli individui il Presidente e il segretario possono partecipare all’assemblea ma non possono stare nel medesimo luogo. Come si può risolvere tale problema?
Il Decreto Cura Italia, all’articolo 106 comma 2, prevede che l’assemblea tenuta a distanza con mezzi di collegamento audiovisivo o telefonico sia valida anche nel caso in cui il Presidente e il Segretario non si trovino nel medesimo luogo.
- Posso approvare il bilancio mediante un atto di consultazione scritta dei soci in assenza di una clausola statutaria che disciplini tale forma di approvazione?
Si.
Il Decreto Cura Italia consente alle società a responsabilità limitata di avvalersi anche di tale facoltà ai fini dell’approvazione del bilancio di esercizio.
- Le modifiche sopra indicate saranno valide a tempo indeterminato?
No.
Le deroghe alla disciplina ordinaria dell’approvazione del bilancio saranno valide fino al 31 luglio 2020 (data entro la quale deve essere convocata, (e quindi non necessariamente tenuta, l’assemblea) ovvero fino al termine dell’emergenza sanitaria relativa al Covid-19, se successiva a tale data.
